El general manager de Smackdown, Triple H, hace el inicio del show dando el primer match de la noche.
1) The Miz vs Gail Kim
Desde el inicio del match se lo vio The Awesome One como el dominante y al final eso le dio la victoria.
Un luchador desconocido hace su ingreso hacia el ring con una mascara, tapandole la identidad, junto a un palo de pool y una lata de cerveza.
el desconocido se quita la mascara y es... ¡THE SANDMAN! ¡Oh por Dios!
Sandman toma el micro para decir:
"Bueno a ver... insolentes... he venido a este cuchitrin... a cambiar la forma de ver las cosas... donde esta el WWE..."
El general manager de SD, Triple H, ingresa para pedirle que se calme y baje pero Sandman ataca brutalmente a The Game y Batista aparece en la pantalla para decir:
"Si quieres venir a joderme deberas hacer fila porque eres el mayor jobber que quiere esto."
2) Alex Shelley vs Bray Wyatt
Alex Shelley acabo rapidamente con un ebrio feroz Bray Wyatt tras un dropkick que lo dejo en la lona sin reaccion.
3) Sandman vs CM Punk
Tras que CM Punk pudiera conectarle un GTS al ECW Original pudo cubrirlo y llevarse la victoria.
- Velvet Sky ingresa al ring para decir:
"Veo que todas aqui quieren ver a su gran Gail Kim ganando pero hoy tengo una bienvenida a una vieja amiga mia, porque el reinado de Fail se va a acabar ahora mismo...
Aplaudan por favor a Madison... Rayne!
Madison Rayne ingresa al ring con muchos abucheos mientras Velvet Sky aplaude y dice que acabaran con esa perra.
¡Gail Kim ingresa!
"Ven lo que esta en mi hombro? son titulos, pues te digo que empezaste igual que Paige en su debut, ella me vencio... pero en el PPV pude vencerla con facilidad y dudo que tu puedas hacer algo distinto"
¡Velvet Sky baja del ring y ataca brutalmente a Gail Kim junto a Madison Rayne!
4) Shawn Michaels vs Batista vs Triple H
Los legendarios miembros de D-Generation-X unieron fuerza contra Batista pero el campeon de la WWE fue mas que ambos y pudo cubrir y eliminar a The Game, dejando las cosas en un uno contra uno donde tras una milagrosa Sweet Chin Music, Shawn Michaels logro la victoria.
5) Bray Wyatt vs Santino Marella
La pelea al comienzo tuvo un claro dominador y ese fue el Italiano, Santino Marella, mientras la lucha fue avanzando se vio mas competitivo el match, sin haber un claro favorito pero cerca del fin del encuentro, Bray Wyatt, tras conectarle el Urunage, cubrio a Santino Marella y se llevo la victoria frente a su gran rival.
6) Brock Lesnar vs Alex Shelley
El mejor combate de la noche, empezo con un feroz Lesnar dominador del match pero con el tiempo Shelley se adapto al estilo de lucha de la bestia y pudo vencerle tras conectarle un Super Kick.
7) Undisputed Divas: Gail Kim vs Velvet Sky
Velvet Sky fue descalificada tras cuenta bajo el ring y con esto la vencedora fue Gail Kim, reteniendo los titulos.
-Bray Wyatt ingresa al ring con el titulo de TNA en parejas y dice:
He estado pensando en Payback... en la paliza que le di a Sami Zayn ayer... pero estoy aqui por otra cosa. Vengo a declarar mi renuncia al TNA Tag Team Championship. CM Punk... si estas mirando, te pido que te presentes en el ring"
CM Punk ingresa y dice que el:
"nunca fue parte de la familia Wyatt, que solo tuvo la oportunidad de ir por los titulos y lo hizo. El gano solo el TNA Tag Team"... a lo que Bray le responde:
"han sido uno de los tag team mas fuertes de PWE asi que te pedire con respeto que subas al ring ahora y dejes de ser cobarde"
Punk:
"No estoy para compartir el ring con una basura como tu, asi que..." CM Punk se retira elevando los titulos de TNA Tag Team
8) Aspirante a Intercontinental Champ: Triple H vs Shawn Michaels vs S. Marella
Santino Marella elimina a Triple H aplicandole la Cobra, dejando a su compañero de tag Shawn Michaels enfrentandose al Italiano quien poco pudo hacer frente a The Showstopper y, tras un Sharpshooter, Shawn Michaels logro la rendicion de Santino Marella.
9) Aspirante al World Heavyweight Champ: S. Michaels vs A. Shelley vs G. Kim vs CM Punk (Final)
Gail Kim fue descalificada tras atacar con una silla a Shawn Michaels, dejando a este mal herido por el impacto.
Alex Shelley cubrio a CM Punk tras que este le ejecutara un enzuigiri.
Alex Shelley le ejecuto una superkick al mismisimo Shawn Michaels, lo cubrio, lo vencio y se convirtio en el nuevo aspirante al World Heavyweight Champ.
-Luego de la pelea CM Punk salio del ring llorando y agarro el microfono para decir: 
Que supuesta mente le habian robado la pelea y este le suplico al dueño de PWE que lo pusiera en la lucha y incluso este ofrecio favores sexuales al dueño.. el dueño acepto y lo puso en el Fatal 4 Way de Payback